背景资料：
日军第11军占领九江后，在以主力沿江西进的同时，以第9师团、101师团、第106师团、第27师团等有力部队在赣北展开攻势，以图扩张战果，保护主力侧翼，并相机攻取南昌。国民党军第9战区在九江失守后也重新调整了作战部署：以张发奎任总司令的第2兵团担 任沿江正面防守，而赣北方面的作战则统一由第1兵团总司令薛岳指挥。
薛岳，字伯陵，广东省乐昌县人，原名薛仰岳，因为他出生时，正值中日《马关条约》签 订的第2年，国土台湾沦丧，民族危机空前。其父为他取名“仰岳”，“就是取义效法民族英雄岳飞之意”。成年后，薛岳认为“只是敬崇岳飞尚未足以称其心意，乃去‘仰’字，单名岳，直以岳飞自况”。薛岳11岁考入广东黄埔陆军小学，开始接受军事教育。14岁， 他加入了孙中山的同盟会，辛亥革命后，他于1914年入武昌陆军第二预备学校，1916年毕业后，与邓演达、张发奎等一同考入保定军校第6期。1921年5月，孙中山在广州就任非常大总统，发动第二次护法运动。薛岳任大总统警卫团第1营营长。次年6月，陈炯明叛变革命，炮轰越秀楼，围攻总统府，薛岳率官兵曾冒着枪林弹雨掩护孙夫人宋庆龄安全撤离，深得孙中山嘉许。1926年，他作为北伐军第1军第1师师长，率部参加北伐，常常以少胜多 。在10年内战中，薛岳拥护蒋的反共方针，多次参加对红军的围剿。在红军长征时，他被蒋介石任命为第2路军前敌总指挥，率部追击。抗日战争爆发后，薛岳先后指挥部队在上海、南京、河南一带与日军激战，在其他战线接连吃紧的情况下，所部连打了几个好仗。薛岳在指挥战斗中坚决果敢，被同行称为“老虎仔”。
薛岳受命后，根据对日军动向的判断作出了部署，以主力固守南浔路正面阵地，一部加强鄱阳湖湖防，机动部队部署于德安西方地区，待机出击敌之侧背。其基本精神是“北守西攻”，即在南浔铁路线上北南面北，采取固守，以牵制日军，保卫南昌；对沿瑞(瑞昌) 武(武宁)路、瑞(瑞昌)通(通山)路西进的日军，背东面西，采取攻势，协同沿江方 面的作战，并相机歼灭敌人。
7月下旬至8月初，日军第106师团沿南浔铁路两侧向德安方向推进，在沙河镇、南昌铺一带与薛岳部第8军及第64军进行了7天7夜的反复争夺，遭受重创，参与进攻的16000多人伤亡过半，冈村宁次不得不下令第106师团暂时停止进攻，在沙河镇附近休整。8月24日，日军第9师团攻陷瑞昌，并由瑞昌向西南推进。为配合第9师团作战，第106师团又开始发起进攻。8月27日零时起，在空军及炮兵的火力支援下，日军第106师团向薛岳部第70军、第64军及第4军正面阵地展开猛攻，9月4日占领马回岭，因伤亡过大，又被迫停止进攻，在马回岭地区进行休整，并补充兵源，为了加强该部的战斗力，冈村宁次还将从杭州地区调来的第11 军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。
9月下旬，冈村宁次从空中侦察了解到薛岳第1兵团主力在瑞(昌)武(宁)路方面作战，南浔铁路与瑞武路之间的守军兵力薄弱，出现空隙，便命令整补后初步恢复元气的第106师团向西推进，企图切断南浔路与武宁路中国守军间的联系。第106师团接到冈村命令后迅速行动，10月2日，第106师团主力孤军深入到 了万家岭地区。当发现日军第106师团孤军深入之后，薛岳认为机会难得，随即给武汉军委会和9战区司令部发电请示，拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。蒋介石迅速回电同意，并表示再调遣部队支援薛岳。决心既下，薛岳乃从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调第66军、第7 4军、第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师，会同负责正面阻击106师团的第4军，四面包围，全力出击。10余万军队开始在崇山峻岭中运动。10月1日至3日间，第4军部第58师向已占领万家岭、哔叽街一带的日军连续攻击。日军在飞机掩护下拼死反击，双方伤亡均重。直到4日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手。此时，薛岳调遣的各部队已陆续靠拢，对106师团已形成合围之势。身在九江的冈村宁次从空军侦察中发现薛岳给他的106师团伏下了一个口袋阵，立即命令106师团向北转进，向第27师团靠拢，同时命令27师团警戒106师团右翼，企图把106师团接出重围。日军第106师团师团长松浦淳六郎中将接到冈村命令，急忙行动，但紧要关头，松浦淳六郎和他的参谋发现难于识别地图！这次武汉会战中，日军所使用的五万分之一比例的军事地图，正是1926年冈村从孙传芳那里窃取来后，由参谋本部印刷发至各部队的，里面多有不准确之处，无法比照参照物予以纠正，他们试图借助指南针标定方向，可当地又有磁铁矿藏，指南针失灵。如无头苍蝇般在山中冲撞一两日，处处遭到中国军队阻击，也未找到一条生路。106师团注定了在劫难逃。
10月5、6日两日，第1兵团主力第74军(即后来的号称国民党军五大主力之一的整编第74师的前身)等部在长岭、背溪街、张古山、狮子岩等处与日军第106师团激战。6日，薛岳认为歼灭当面日军的时机已到，下达了对敌第106师团展开总攻击的作战命令，当天下午，总攻击开始打响，第66军以第195师及160师向石堡山攻击前进。74军第51师在师长王耀武指挥下，向日军占据的长岭北端和张古山制高点发起了数度攻击，第305团团长张灵甫率一支精干的小部队，从日军疏于防范的后山绝壁上进攻，经过白刃格斗，占领张古山主阵地。拂晓后，日军拼力反扑，一度夺回阵地。张灵甫率部死战，腿部负伤，仍不下火线，张古山顶一时尸山血海。激战至10月9日，在中国军队的打击下，日军第106师团损失惨重，特别是日军基层军官伤亡惨重，华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官，以加强力量，这在整个中国抗日战争中是绝无仅有的。因此阵地对日军突围至关重要，以飞机重炮攻击，51师只得退下，入夜又夺回，经五昼夜反复争夺，张灵甫带伤坚持战斗，终于牢牢控制该阵地。这个争夺战，日军仅遗留阵前尸体就达四千多具！可以说，没有张古山争夺战的胜利，就不可能有万家岭大捷。同日，蒋介石命令薛岳，务必在10月9日24时前全歼该敌，结束战斗，作为给“双十节”的献礼。15时，薛岳命令各部队选拔勇壮士兵200至500人组成奋勇队，担任先头突击。同时各部长官一律靠前指挥，薛岳自己也亲临一线。18时，炮火准备。19时，奋勇队出击，各主力部队紧随其后，向箭炉苏、万家岭、田步苏、雷鸣鼓刘、杨家山等地全线攻击。各部队前赴后继，踏尸猛冲。经一夜血战，106师团的防御阵地彻底崩溃。激战至10日晨，第66 军收复万家岭、田步苏，第4军收复大金山西南高地和箭炉苏以东高地，第74军收复张古山，第91师收复杨家山东北无名村，第142师收复杨家山北端高地。战斗中，第4军前卫突击队曾突至万家岭第106师团司令部附近不过百米，因天色太黑，加之自身也伤亡重大，未能及时发觉松浦中将。据战役结束后一名日俘供认：“几次攻至师团部附近，司令部勤务人员，都全部出动参加战斗，师团长手中也持枪了。如果你们坚决前进100米，师团长就被俘或者切腹了。”未能生擒松浦淳六郎，成为此次会战中最大的遗憾。11日，第106师团残部千退守雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅、松树熊等不到5平方公里的地区内固守待援。冈村宁次严令各部不惜代价，增援万家岭。鉴于基本歼灭106师团的主要目的已经达到，而各部队伤亡均极惨重，薛岳命令各部撤出战斗，全军退守永丰桥、郭背山、柘林一线。随后，薛岳电禀武汉军委会：“此次敌穿插迂回作战之企图虽遭挫折，但我集中围攻，未将该敌悉歼灭，至为痛惜。”
万家岭之战，虽然在最后的关头未能组织强大的力量，彻底歼灭106师团，但中国军队在此次战役中表现出的机动灵活、组织严密的特点，和中国士兵英勇顽强、不怕牺牲的精神，大大震惊了日军上下、朝野内外和国际社会。而日军整整一个师团几遭灭顶之灾，在日本陆军历史上从未有过。106师团遭此歼灭性打击，已彻底失去战斗能力。一代名将叶挺将军如此评价万家岭战役：“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障， 并与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名永垂不朽。”